债券简称：宏柏转债 债券代码：111019
股票简称：宏柏新材 股票代码：605366
江西宏柏新材料股份有限公司
向不特定对象刊行可调和公司债券
受托顾问事务呈文
（2024年度）
债券受托顾问东谈主
中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区中心三路8号不凡期间广场（二期）北座）
要害声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制本呈文的内容及信
息均开首于江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“宏柏新材”“刊行东谈主”
或“公司”）对外公布的《江西宏柏新材料股份有限公司 2024 年年度呈文》等
联系公开信息清晰文献、宏柏新材提供的证明文献以考中三方中介机构出具的
专科见识。
本呈文不组成对投资者进行或不进行某项行动的保举见识，投资者搪塞相
关事宜作念出孤苦判断，而不应将本呈文中的任何内容据以行为中信证券所作的
承诺或声明。
第十一节 与刊行东谈主偿债才智和增信设施接洽的其他情况及受托顾问东谈主采用的应
第十二节 刊行东谈主在本次可转债召募确认书中商定的 其他义务的实施情况 ....... 32
第一节 本次可调和公司债券概况
一、刊行东谈主称号
华文称号：江西宏柏新材料股份有限公司
英文称号：Jiangxi Hungpai New Material Co., Ltd.
二、核准文献及核准范畴
笔据中国证券监督顾问委员会出具的《对于本心江西宏柏新材料股份有限
公司向不特定对象刊行可调和公司债券注册的批复》（证监许可2024108 号），
本心江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象刊行可调和公司债券的注册申
请。本次向不特定对象刊行可调和公司债券 9,600,000 张，刊行价钱为每张 100
元，召募资金总数 960,000,000.00 元，扣除与本次可转债刊行联系的刊行用度
情况进行了验资，并于 2024 年 4 月 23 日出具了中汇会验20245260 号《江西
宏柏新材料股份有限公司债券召募资金到位情况验资呈文》。
三、本次可调和公司债券刊行条件
（一）本次刊行证券的种类
本次刊行证券的品种为向不特定对象刊行可调和为公司 A 股股票的可调和
公司债券。该等可调和公司债券及将来调和的 A 股股票在上海证券交游所上市。
（二）刊行范畴
本次刊行可调和公司债券召募资金总数为东谈主民币 96,000.00 万元，刊行数目
（三）票面金额和刊行价钱
本次刊行的可调和公司债券每张面值为东谈主民币 100.00 元，按面值刊行。
（四）债券期限
本次刊行的可转债的期限为自觉行之日起六年，即自 2024 年 4 月 17 日（T
日）至 2030 年 4 月 16 日。（如遇法定节沐日或休息日延至自后的第 1 个交游
日；顺展期间付息款项不另计息）
（五）债券利率
本次刊行的可转债票面利率设定为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三
年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。
（六）付息的期限和方式
本次刊行的可调和公司债券取舍每年付息一次的付息方式，到期返璧未偿
还的可调和公司债券本金并支付终末一年利息。
年利息指可调和公司债券持有东谈主按持有的可调和公司债券票面总金额自可
调和公司债券刊行首日起每满一年可享受确当期利息。
年利息的狡计公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可调和公司债券持有东谈主在计息年度（以下简称“昔时”或“每
年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可调和公司债券昔时票面利率。
（1）本次刊行的可调和公司债券取舍每年付息一次的付息方式，计息肇端
日为本次可调和公司债券刊行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可调和公司债券刊行首日起每满
一年确当日，如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个交游日，顺展期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度接洽利息和
股利的包摄等事项，由公司董事会或董事会授权东谈主士笔据联系法律、法例及上
海证券交游所的礼貌详情。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交游日，
公司将在每年付息日之后的五个交游日内支付昔时利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）苦求调和成公司 A 股股票的可调和公司债券，公司不
再向其持有东谈主支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）在本次刊行的可调和公司债券到期日之后的五个交游日内，公司将偿
还统统到期未转股的可调和公司债券本金及终末一年利息。
（5）本次刊行的可调和公司债券持有东谈主所得到利息收入的应付税项由可转
债持有东谈主承担。
（七）转股期限
本次刊行的可转债转股期限自觉行结果之日（2024 年 4 月 23 日，T+4 日）
起满六个月后的第一个交游日（2024 年 10 月 23 日，非交游日顺延）起至可转
债到期日（2030 年 4 月 16 日）止（如遇法定节沐日或休息日延至自后的第 1 个
使命日；顺展期间付息款项不另计息）。债券持有东谈主对转股或者不转股有取舍
权，并于转股的次日成为公司鼓吹。
（八）转股价钱的详情过火养息
本次刊行的可转债的启动转股价钱为 7.51 元/股，不低于召募确认书公告日
前二十个交游日公司股票交游均价和前一个交游日公司股票交游均价。同期，
启动转股价钱不得低于最近一期经审计的每股净财富和股票面值。
若在该二十个交游日内发生过因除权、除息引起股价养息的情形，则对调
整前交游日的交游均价按经过相应除权、除息养息后的价钱狡计。
前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总数/该
二十个交游日公司股票交游总量；前一个交游日公司股票交游均价=前一个交游
日公司股票交游总数/该日公司股票交游总量。
在本次可转债刊行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次可转债转股而增多的股本）或配股、派送现款股利等情况使公
司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的养息（保留极少点后两位，
终末一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现款股利：P1=P0－D
上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为养息前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为养息后转股价。
当公司出现上述股份和/或鼓吹权益变化情况时，将依此进行转股价钱养息，
并在上海证券交游所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其
他信息清晰媒体上刊登联系公告，并于公告中载明转股价钱养息日、养息主义
及暂停转股时辰（如需）。当转股价钱养息日为本次刊行的可调和公司债券持
有东谈主转股苦求日或之后、调和股份登记日之前，则该持有东谈主的转股苦求按公司
养息后的转股价钱实施。
当公司可能发生股份回购、并吞、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数目和/或鼓吹权益发生变化从而可能影响本次刊行的可调和公司债券持有东谈主的
债权力益或转股滋生权益时，公司将视具体情况按照平正、平正、公允的原则
以及充分保护本次刊行的可调和公司债券持有东谈主权益的原则养息转股价钱。有
关转股价钱养息内容及操作方法将依据届时国度接洽法律法例、证券监管部门
和上海证券交游所的联系礼貌来制订。
（九）转股价钱向下修正条件
在本次刊行的可调和公司债券存续期间，当公司股票在职意聚首三十个交
易日中至少有十五个交游日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会
有权建议转股价钱向下修正决策并提交公司鼓吹大会表决。
上述决策须经出席会议的鼓吹所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
鼓吹大会进行表决时，持有本次刊行的可调和公司债券的鼓吹应当遁入。修正
后的转股价钱应不低于本次鼓吹大会召开日前二十个交游日公司股票交游均价
和前一交游日均价之间的较高者。
若在前述三十个交游日内发生过转股价钱养息的情形，则在转股价钱养息
日前的交游日按养息前的转股价钱和收盘价狡计，在转股价钱养息日及之后的
交游日按养息后的转股价钱和收盘价狡计。
如公司决定向下修正转股价钱，公司将上海证券交游所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息清晰媒体刊登联系
公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等接洽信息。从股
权登记日后的第一个交游日（即转股价钱修正日）起，动手复原转股苦求并执
行修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股苦求日或之后，调和股份登记
日之前，该类转股苦求应按修正后的转股价钱实施。
（十）转股股数详情方式
本次可转债持有东谈主在转股期内苦求转股时，转股数目的狡计方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指转股数目；V 为可转债持有东谈主苦求转股的可转债票面总金额；P
为苦求转股当日灵验的转股价钱。
本次刊行的可调和公司债券持有东谈主苦求调和成的股份须是整数股。本次发
行的可调和公司债券持有东谈主苦求转股后，转股时不及调和为一股的可调和公司
债券余额，公司将按照上海证券交游所、中国证券登记结算有限包袱公司等机
构的接洽礼貌，在可调和公司债券持有东谈主转股当日后的五个交游日内以现款兑
付该部分可调和公司债券余额及该余额对应确当期应计利息。
（十一）赎回条件
在本次刊行的可调和公司债券期满后五个交游日内，公司将按债券面值的
在本次刊行的可调和公司债券转股期内，若是下述两种情形的即兴一种出
刻下，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价钱赎回一谈或部分未
转股的本次可调和公司债券：
（1）公司股票聚首三十个交游日中至少有十五个交游日的收盘价钱不低于
当期转股价钱的 130%（含 130%）；
（2）当本次可转债未转股余额不及东谈主民币 3,000 万元时。
当期应计利息的狡计公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有东谈主办有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债昔时票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息肇端日起至本计息年度赎回日止
的执行日期天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计
息年度赎回日止的执行日期天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期换取，即刊行结果之日满六个月后的第一个
交游日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交游日内发生过转股价钱养息的情形，则在养息日前的交
易日按养息前的转股价钱和收盘价钱狡计，养息日及之后的交游日按养息后的
转股价钱和收盘价钱狡计。
（十二）回售条件
在本次可调和公司债券终末两个计息年度内，若是公司股票收盘价在职何
聚首三十个交游日低于当期转股价钱 70%时，本次可转债持有东谈主有权将其持有
的本次可转债一谈或部分以面值加受骗期应计利息回售给公司。
若在上述交游日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股
利等情况而养息的情形，则在养息日前的交游日按养息前的转股价钱和收盘价
格狡计，在养息日及之后的交游日按养息后的转股价钱和收盘价钱狡计。若是
出现转股价钱向下修正的情况，则上述“聚首三十个交游日”须从转股价钱调
整之后的第一个交游日起按修正后的转股价钱重新狡计。
本次刊行的可调和公司债券终末两个计息年度，可调和公司债券持有东谈主在
每个计息年度回售条件初度兴隆后可按上述商定条件讹诈回售权一次，若在首
次兴隆回售条件而可调和公司债券持有东谈主未在公司届时公告的回售申报期内申
报并实施回售的，该计息年度不成再讹诈回售权，可调和公司债券持有东谈主不成
屡次讹诈部分回售权。
若本次可转债召募资金运用的实施情况与公司在召募确认书中的承诺比较
出现紧要变化，且笔据中国证监会或上海证券交游所的联系礼貌被视作改变募
集资金用途或被认定为改变召募资金用途的，本次可转债持有东谈主享有一次以面
值加受骗期应计利息的价钱向公司回售其持有的部分或者一谈本次可转债的权
利。在上述情形下，本次可转债持有东谈主不错在公司公告后的回售申报期内进行
回售，本次回售申报期内乌有施回售的，自动丧失该回售权。
上述当期应计利息的狡计公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次刊行的可转债持有东谈主办有的将回售的可转债票面总金额；
i：指本次刊行的可调和公司债券昔时票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的执行日期天
数（算头不算尾）。
（十三）转股年度接洽股利的包摄
因本次刊行的可调和公司债券转股而增多的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的统统普通股鼓吹（含因可调和
公司债券转股酿成的鼓吹）均参与当期股利分派，享有同等权益。
（十四）刊行方式及刊行对象
本次刊行的可转债向刊行东谈主在股权登记日（即 2024 年 4 月 16 日，T-1 日）
收市后中国结算上海分公司登记在册的原鼓吹优先配售，原鼓吹优先配售后余
额（含原鼓吹破除优先配售部分）通过上交所交游系统网上向社会公众投资者
刊行，余额由保荐东谈主（主承销商）包销。
本次可调和公司债券的刊行对象为：
①向刊行东谈主原鼓吹优先配售：刊行公告公布的股权登记日（即 2024 年 4 月
日（2024 年 4 月 17 日，T 日）清晰可转债刊行原鼓吹配售比例养息公告。
②网上刊行：持有中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司（以下简称
“中国结算上海分公司”）证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金以及合适
法律法例礼貌的其他投资者等（国度法律、法例扼制者以外）。参与可转债申
购的投资者应当合适《对于可调和公司债券允洽性顾问联系事项的奉告》（上
证发〔2022〕91 号）的联系要求。
③本次刊行的保荐东谈主（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（十五）本次召募资金用途
本次向不特定对象刊行可调和公司债券拟召募资金总数不逾越东谈主民币
单元：万元
序号 款式称号 投资总数 拟参加召募资金
序号 款式称号 投资总数 拟参加召募资金
揣测 111,082.99 96,000.00
在本次刊行可调和公司债券召募资金到位之前，公司将笔据召募资金投资
款式实施程度的执行情况通过自有或自筹资金先行参加，并在召募资金到位后
按照联系法律、法例礼貌的要津赐与置换。如本次刊行执行召募资金（扣除发
行用度后）少于拟参加本次召募资金总数，公司董事会将笔据召募资金用途的
要害性和蹙迫性安排召募资金的具体使用，不及部分将以自有资金或自筹方式
科罚。在不改变本次召募资金投资款式的前提下，公司董事会可笔据款式执行
需求，对上述款式的召募资金参加端正和金额进行允洽养息。
（十六）向原鼓吹配售的安排
原鼓吹可优先配售的宏柏转债数目为其在股权登记日（2024 年 4 月 16 日，
T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的刊行东谈主股份数目按每股
配售 1.567 元面值可转债的比例狡计可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比
例调和为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单元，即每股配售 0.001567 手可转
债。
原鼓吹网上优先配售不及 1 手部分按照精准算法取整，即先按照配售比例
和每个账户股数狡计出可认购数目的整数部分，对于狡计出不及 1 手的部分
（余数保留三位极少），将统统账户按照余数从大到小的端正进位（余数换取
则立地排序），直至每个账户得到的可认购转债加总与原鼓吹可配售总量一致。
刊行东谈主现存总股本 612,305,148 股，一谈可参与原鼓吹优先配售。按本次发
行优先配售比例狡计，原鼓吹可优先配售的可转债上限总数为 960,000 手。
（十七）债券持有东谈主会议联系事项
公司已制定平正、合理的《债券持有东谈主会议国法》，对债券持有东谈主通过债
券持有东谈主会议讹诈权力的范围，债券持有东谈主会议的召集、奉告、决策机制和其
他要害事项进行了明确，详见上海证券交游所网站（www.sse.com.cn）清晰的
《江西宏柏新材料股份有限公司可调和公司债券持有东谈主会议国法》。
①按照商定到期兑付本期可转债本金和利息；
②笔据可转债持有东谈主会议国法的礼貌，出席或者寄予代表出席可转债持有
东谈主会议并讹诈表决权；
③监督公司触及可转债持有东谈主利益的接洽行动，当发生利益可能受到挫伤
的事项时，有权依据法律、法例和国法及《召募确认书》的礼貌，通过可转债
持有东谈主会议决议讹诈或者授权受托顾问东谈主代其讹诈可转债持有东谈主的联系权力；
④依照法律、行政法例及《公司国法》的礼貌转让、赠与或质押其所持有
的本次可转债；
⑤在兴隆赎回条件、回售条件时，要求公司实施赎回条件、回售条件；
⑥笔据《召募确认书》商定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
⑦法律、行政法例及《公司国法》所赋予的其行为公司债权东谈主的其他权力。
①盲从《召募确认书》的联系商定；
②依其所认购的本次可转债数额交纳认购资金；
③除法律、法例礼貌及《召募确认书》商定之外，不得要求公司提前偿付
本次可转债的本金和利息；
④禁受可转债持有东谈主会议决议并受其敛迹；
⑤不得从事任何有损公司、受托顾问东谈主过火他可转债持有东谈主正当权益的活
动；
⑥笔据法律、法例和国法及《召募确认书》的商定，应当由可转债持有东谈主
承担的其他义务。
应当召集债券持有东谈主会议：
①公司拟变更《召募确认书》的商定；
②公司不成按期支付本次可转债的本金和利息；
③公司发生减资（因职工持股贪图、股权激勉或钦慕公司价值及鼓吹权益
所必需回购股份导致的减资以外）、并吞、分立、罢了或者苦求歇业等；
④拟变更、解聘本次可转债受托顾问东谈主或变更《可调和公司债券受托顾问
合同》的主要内容；
⑤公司顾问层不成浅近履行职责，导致公司债务了债才智靠近严重不祥情
性；
⑥担保东谈主（如有）、担保物（如有）或其他偿债保险设施（如有）发生重
大变化；
⑦拟纠正可调和公司债券持有东谈主会议国法；
⑧公司董事会、可转债受托顾问东谈主、单独或者揣测持有本期可调和公司债
券未偿还债券面值总数 10%以上的债券持有东谈主书面提议召开的其他情形；
⑨公司建议债务重组决策的；
⑩发生其他对债券持有东谈主权益有紧要本色影响的事项；
?发生笔据法律、行政法例、中国证券监督顾问委员会、上海证券交游所
及可调和公司债券持有东谈主会议国法的礼貌，应当由债券持有东谈主会议审议并决定
的其他事项。
①公司董事会；
②单独或揣测持有当期未偿还的债券面值总数 10%以上的债券持有东谈主书面
提议召开；
③可转债受托顾问东谈主；
④法律、法例、中国证监会、上海证券交游所礼貌的其他机构或东谈主士。
⑤投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其本心本次可转债债券持
有东谈主会议国法的统统礼貌并禁受其敛迹。
（十八）担保事项
本次刊行可转债不提供担保。
（十九）评级事项
中证鹏元为公司本次刊行出具了《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定
对象刊行可调和公司债券信用评级呈文》，公司主体信用等第为 AA-，本次发
行的可调和公司债券信用等第为 AA-。
在本期债券的存续期内，中证鹏元将连续体恤公司筹谋环境的变化、筹谋
或财务景况的紧要事项等成分，出具追踪评级呈文。若是由于公司外部筹谋环
境、本人或评级圭臬变化等成分，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会
增大投资者的风险，对投资东谈主的利益产生一定影响。
（二十）召募资金存管
公司照旧制订了召募资金顾问联系轨制，本次刊行可调和公司债券的召募
资金将存放于公司董事会指定的召募资金专项账户中，公司将按时检讨召募资
金使用情况，保证召募资金按贪图合理正当使用。
公司笔据联系法律法例礼聘中信证券股份有限公司行为本次向不特定对象
刊行可调和公司债券的受托顾问东谈主，并就受托顾问联系事宜与其缔结受托顾问
合同。
（二十一）本次刊行决策的灵验期
公司本次可转债刊行决策的灵验期为十二个月，自本次刊行决策经鼓吹大
会审议通过之日起狡计。
本次刊行可调和公司债券刊行决策照旧上海证券交游所审核通过，并已取
得中国证监会于 2024 年 1 月 19 日出具的本心注册批复（证监许可2024108
号） 。
（二十二）爽约包袱及争议科罚机制
刊行东谈主未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及召募确认书、《债
券持有东谈主会议国法》《受托顾问合同》或其他相适用法律法例礼貌的其他爽约
事项。
发生爽约情形时，公司应当承担相应的爽约包袱，包括但不限于按照召募
确认书的商定向债券持有东谈主实时、足额支付本金和/或利息。对于过期未付的利
息或本金，公司将笔据过期天数按债券票面利率向债券持有东谈主支付过期利息。
其他爽约事项及具体法律赠给方式请参照《债券持有东谈主会议国法》以及《受托
顾问合同》联系商定。
本次可转债刊行和存续期间所产生的争议或纠纷，滥觞应在争议各方之间
协商科罚。若是协商科罚不成，争议各方有权按照《受托顾问合同》《债券持
有东谈主会议国法》等商定，向刊行东谈主住所地有统领权东谈主民法院拿告状讼或仲裁。
第二节 债券受托顾问东谈主履职情况
中信证券行为本次可转债的债券受托顾问东谈主，呈文期内依据《公司债券发
行与交游顾问主义》《公司债券受托顾问东谈主执业行动准则》和其他联系法律、
法例、法度性文献及自律国法的礼貌、《江西宏柏新材料股份有限公司可调和
公司债券受托顾问合同》（以下简称“《受托顾问合同》”）和《江西宏柏新
材料股份有限公司可调和公司债券持有东谈主会议国法》（以下简称“《债券持有
东谈主会议国法》”）的商定，连续追踪刊行东谈主的筹谋情况、资信景况、召募资金
使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保险设施实施情况等，并督促刊行东谈主
履行公司债券召募确认书、受托顾问合同中所商定的义务，积极讹诈债券受托
顾问东谈主职责，钦慕债券持有东谈主的正当权益。中信证券采用的核查措檀越要包括：
第三节 刊行东谈主 2024 年度筹谋情况和财务景况
一、刊行东谈主基本情况
公司称号：江西宏柏新材料股份有限公司
英文称号：Jiangxi Hungpai New Material Co., Ltd.
法定代表东谈主：纪金树
董事会布告：张捷
成立日期：2005 年 12 月 31 日
住所：江西省景德镇市乐平市江西省乐平市塔山工业园区工业九路
办公地址：江西省景德镇市乐平市江西省乐平市塔山工业园区工业九路
邮政编码：333332
和谐社会信用代码：913602007841010956
上市处所：上海证券交游所
股票简称：宏柏新材
股票代码：605366
可转债债券简称：宏柏转债
可转债债券代码：111019
接洽电话：0798-6806051
传真号码：0798-6811395
公司网址：www.hungpai.net
电子邮箱：hpxc@hungpai.com
筹谋范围：许可款式：危急化学品分娩（照章须经批准的款式，经联系部
门批准后在许可灵验期内方可开展筹谋举止，具体筹谋款式和许可期限以联系
部门批准文献粗略可证件为准）一般款式：基础化学原料制造（不含危急化学
品等许可类化学品的制造），化工居品分娩（不含许可类化工居品），化工产
品销售（不含许可类化工居品），涂料制造（不含危急化学品），涂料销售
（不含危急化学品），合成材料制造（不含危急化学品），合成材料销售，专
用化学居品制造（不含危急化学品），专用化学居品销售（不含危急化学品），
隔热和隔音材料制造，隔热和隔音材料销售，新材料技巧研发，新材料技巧推
广处事，技巧处事、技巧设备、技巧估量、技巧交流、技巧转让、技巧引申，
技巧收支口，货色收支口，非食用盐销售（除照章须经批准的款式外，凭营业
派司照章自主开展筹谋举止）
二、刊行东谈主 2024 年度筹谋情况及财务情况
（一）筹谋情况
公司主营业务为功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料过火他化学助剂的
研发、分娩与销售，主要居品为硅烷偶联剂等功能性硅烷。公司是我国功能性
硅烷，相等是含硫硅烷细分鸿沟中具备轮回经济体系及寰宇率先产业范畴的企
业之一。公司主要居品包括硅烷偶联剂蔼然相白炭黑等，其中硅烷偶联剂对公
司主营业务收入的孝敬比例在 90%以上，主要用于橡胶和轮胎制造鸿沟。公司
所处功能性硅烷鸿沟为有机硅行业细分鸿沟之一。
公司主要居品及用途如下：
公司的硅烷偶联剂居品包括 HP-669 系列（即双-3-（三乙氧基硅）-丙基-
四硫化物，行业通称 Si-69、多硫 I 型含硫硅烷或 TESPT）和 HP-1589 系列（即
双-3-（三乙氧基硅）-丙基-二硫化物，行业通称 Si-75、多硫 II 型含硫硅烷或
TESPD）两个主要居品系列。这两个居品系列等闲以纯液体形态或添加 50%炭
黑的固体居品出现，因此滋生出四种招牌，即 HP-669、HP-669C、HP-1589、
HP-1589C。此外，公司还建有烷基硅烷、苯基硅烷、辛基硅烷等功能性硅烷产
品的配套产能，但范畴相对较小。
硅烷偶联剂可使高分子团员物与无机填料产生邃密的偶攀附果和补强结果，
裁减摩尼黏度，改善加工操作性，提高物理强度。含硫硅烷偶联剂主要用于橡
胶及轮胎制造行业，可进步居品耐磨性，裁减轮胎转换阻力。
公司的气相白炭黑居品包括 HP150、HP200、HP380（均为二氧化硅，主要
互异在于粉末的比名义积不同）。气相白炭黑笔名气相二氧化硅，是由硅或有
机硅的氯化物经高温水解生成的带有名义羟基和吸附水的超细小无定型二氧化
硅粉末，常态下为白色、无定形、絮状、半透明、固体、胶状纳米粒子，具有
粒径小（小于 100nm）、比名义积大（一般为 100~400m2/g）、化学纯度高、
散布性好等特征，对大部分化学药品褂讪，耐高温，不烽火，具有很高的电绝
缘性，优厚的褂讪性、补强性、增稠性和触变性。
气相白炭黑主要用作橡胶补强剂、塑料填充剂、油墨增稠剂、金属软性磨
光剂、绝缘绝热填充剂、消光剂、高等日用化妆品填料等，应用于橡胶制造加
工、建材、医药、涂料、环保等行业。
（二）财务情况
笔据中汇司帐师事务所（独特普通合资）出具的编号为中汇会审【2025】
定编制，公允反应了宏柏新材 2024 年 12 月 31 日的并吞及母公司财务景况以及
单元：万元
同比变动（
主要司帐数据 2024年/2024年末 2023年/2023年末
%）
营业收入 147,747.55 138,502.12 6.68
扣除与主营业务无关的业务收入和不
具备营业本色的收入后的营业收入
包摄于上市公司鼓吹的净利润 -3,086.71 6,497.09 -147.51
包摄于上市公司鼓吹的扣除非频繁性
-3,817.26 4,173.67 -191.46
损益的净利润
筹谋举止产生的现款流量净额 27,662.53 19,484.45 41.97
包摄于上市公司鼓吹的净财富 210,132.28 198,871.35 5.66
总财富 409,716.59 299,963.35 36.59
主要财务筹商 2024年 2023年 同比变动（%）
基本每股收益（元／股） -0.05 0.11 -145.45
稀释每股收益（元／股） -0.02 0.11 -118.18
扣除非频繁性损益后的基本每股收益
-0.06 0.07 -185.71
（元/股）
加权平均净财富收益率（%） -1.58 3.31 减少4.89个百分点
扣除非频繁性损益后的加权平均净资
-1.96 2.12 减少4.08个百分点
产收益率（%）
第四节 刊行东谈主召募资金使用情况
一、本次可转债召募资金基本情况
笔据中国证监会 2024 年 1 月 19 日出具的《对于本心江西宏柏新材料股份
有限公司向不特定对象刊行可调和公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕
召募资金总金额 96,000.00 万元，扣除保荐承销用度东谈主民币 10,849,056.60 元
（不含升值税金额），减除其他与刊行权益性证券径直联系的刊行用度东谈主民币
务所（独特普通合资）于 2024 年 4 月 23 日对公司向不特定对象刊行可调和公
司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验20245260 号《江西宏
柏新材料股份有限公司债券召募资金到位情况验资呈文》。
二、本次可转债召募资金专项账户存储情况
约束 2024 年 12 月 31 日，公司有 11 个召募资金专户、4 个理会居品专用结
算账户，召募资金存储情况如下：
开户行 银行账户 账户类别 存储余额 备注
招商行股份有限公司景
德镇城东支行
江西银行股份有限公司
景德镇乐平支行
中国邮政储蓄银行股份 已销
有限公司乐平支行 户
四川银行股份有限公司
成齐设立路支行
四川银行股份有限公司
成齐设立路支行
四川银行股份有限公司
成齐金堂支行
四川银行股份有限公司
成齐金堂支行
九江银行股份有限公司
乐平支行
中原银行厦门分行营业
部
中原银行厦门分行营业 已销
部 户
开户行 银行账户 账户类别 存储余额 备注
中原银行厦门分行营业
部
国度设备银行山东省分 理会居品专用
行 结算账户
国度设备银行山东省分 理会居品专用
行 结算账户
四川银行股份有限公司 理会居品专用
成齐金堂支行 结算账户
四川银行股份有限公司 理会居品专用
成齐金堂支行 结算账户
揣测 - - 703,033,817.19 -
注 1：公司为提高召募资金使用效益，公司使用部分闲置召募资金进行现款顾问。
注 2：中国邮政储蓄银行股份有限公司乐平支行召募资金账户 936020013000067422 于
注 3：中原银行厦门分行营业部召募资金账户 13550000001232850 于 2024 年 10 月 8 日销户。
注 4： 公 司 购 买 了 四 川 银 行 一 年 期 定 期 存 款 ， 募 集 资 金 账 户 78221000079831973、
银行结构性进款居品，召募资金账户 13550000001232861；国度设备银行一年期按时进款，
召募资金账户 37100200000000000012。
三、本次可转债召募资金的执行使用情况
约束 2024 年 12 月 31 日，公司累计使用召募资金 24,567.56 万元，召募资
金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为 70,303.38 万元：
向不特定对象刊行可调和公司债券召募资金使用情况对照表
单元：万元
召募资金总数 94,567.56 今年度参加召募资金总数 24,567.56
变更用途的召募资金总数 -
已累计参加召募资金总数 24,567.56
变更用途的召募资金总数比例 -
已变更 召募资金 约束期末累计投 款式可行
约束期末承 约束期末 约束期末参加进 款式达到预 今年度 是否达
款式(含 承诺投资 养息后投 今年度 入金额与承诺投 性是否发
承诺投资款式 诺参加金额 累计参加金额 度(%) 定可使用状 收场的 到预计
部分变 总数 资总数 参加金额 入金额的差额 生紧要变
(1) (2) (4)＝(2)/(1) 态日期 效益 效益
更) (3)＝(2)-(1) 化
九江宏柏新材料有限公
司绿色新材料一体化项 否 70,000.00 70,000.00 70,000.00 - - -70,000.00 0.00% 2026年12月 不适用 不适用 否
目
补充流动资金 否 24,567.56 24,567.56 24,567.56 24,567.56 24,567.56 - 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
揣测 — 94,567.56 94,567.56 94,567.56 24,567.56 24,567.56 -70,000.00 25.98% — — —
未达到贪图程度原因(分具体募投款式) 不适用
款式可行性发生紧要变化的情况确认 不适用
召募资金投资款式先期参加及置换情况 不适用
用闲置召募资金暂时补充流动资金情况 不适用
可调和公司债券召募资金进行现款顾问的议案》本心拟使用额度不逾越东谈主民币70,000.00万元（含本数）的
对闲置召募资金进行现款顾问，投资联系居品情况 暂时闲置可调和公司债券召募资金进行现款顾问，用于购买安全性高、流动性好、兴隆保本要求的现款管
理居品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内灵验，在上述额度及决议灵验期内，资金可轮反转换
使用。
用超募资金永恒补充流动资金或返璧银行贷款情况 不适用
约束2024年12月31日，公司剩余尚未使用的召募资金及利息总数为70,303.38万元，结余原因为募投款式正
款式资金结余的金额及酿成原因
在设立历程中，召募资金尚未使用完毕。
约束本呈文出具日，九江宏柏新材料有限公司绿色新材料一体化款式已基本完成地皮平整等准备使命，正
召募资金其他使用情况 在进行部分寰球建筑物的施工设立，公司正结合最新的市集环境情况论证并优化该款式主体产线的拦截设
计。
注1：“今年度参加召募资金总数”包括召募资金到账后“今年度参加金额”及执行已置换先期参加金额。
注2：“约束期末承诺参加金额”以最近一次已清晰召募资金投资贪图为依据详情。
注3：“今年度收场的效益”的狡计口径、狡计方法应与承诺效益的狡计口径、狡计方法一致。
第五节 本次可转债本息偿付情况
刊行东谈主于 2025 年 4 月 11 日公告《江西宏柏新材料股份有限公司对于“宏柏
转债”2025 年付息公告》，并于 2025 年 4 月 17 日动手支付自 2024 年 4 月 17 日
至 2025 年 4 月 16 日期间的利息。
约束本呈文出具日，刊行东谈主未出现延长支付利息的情况。中信证券将连续
掌持受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促刊行东谈主按时践约。
第六节 刊行东谈主偿债意愿和才智分析
一、刊行东谈主偿债意愿情况
约束本呈文出具之日，刊行东谈主未出现延长支付利息的情况。中信证券将持
续掌持受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促刊行东谈主按时履
约。
二、刊行东谈主偿债才智分析
刊行东谈主主要偿债才智筹商统计表如下：
筹商 2024年末 2023年末
财富欠债率（%） 48.71 33.70
流动比率 2.25 2.73
速动比率 1.99 1.93
注：财务筹商狡计公式如下：
财富欠债率＝总欠债/总财富
流动比率＝流动财富/流动欠债
速动比率＝（流动财富－存货）/流动欠债
诀别为 1.93 以及 1.99，2024 年末刊行东谈主短期偿债筹商较上年末保持褂讪；2023
年末及 2024 年末，刊行东谈主财富欠债率诀别为 33.70%以及 48.71%，2024 年末资
产欠债率较前年末略有飞腾，主要系公司刊行可转债所致。举座来看公司财富
欠债结构、偿债才智处于浅近水平。
约束本呈文出具日，刊行东谈主偿债才智未出现紧要不利变化。
第七节 增信机制、偿债保险设施的实施情况及灵验性分析
一、增信机制及变动情况
本次刊行的可调和公司债券未设担保。
二、偿债保险设施变动情况
三、偿债保险设施的实施情况及灵验性分析
刊行东谈主制定《债券持有东谈主会议国法》，礼聘债券受托顾问东谈主，按照要求进
行信息清晰。呈文期内，刊行东谈主按照召募确认书的商定实施各项偿债保险设施。
第八节 债券持有东谈主会议召开情况
第九节 本次可转债的信用评级情况
西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象刊行可调和公司债券信用评级呈文》
（中鹏信评【2023】第 Z【468】号 02），公司主体信用等第为 AA-，评级展
望为褂讪，本次刊行的可调和公司债券信用等第为 AA-。
评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司于 2024 年 6 月出具了《2024 年江
西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象刊行可调和公司债券 2024 年追踪评级
呈文》（中鹏信评【2024】追踪第【349】号 01），本次公司主体信用评级结
果为“AA-” ，评级瞻望看守“褂讪” ， “宏柏转债” 信用评级结果为“AA-” 。本次
评级结果较上次莫得变化。
评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司于 2025 年 6 月出具了《江西宏柏
新材料股份有限公司联系债券 2025 年追踪评级呈文》（中鹏信评【2025】追踪
第【476】号 01），本次公司主体信用评级结果为“AA-” ，评级瞻望看守“稳
定” ， “宏柏转债” 信用评级结果为“AA-” 。本次评级结果较上次莫得变化。
行为本次可转债的受托顾问东谈主，中信证券特此提请投资者体恤本次可转债
的联系风险，并请投资者春联系事项作出孤苦判断。
第十节 认真处理与公司债券联系事务专东谈主的变动情况
第十一节 与刊行东谈主偿债才智和增信设施接洽的其他情况及受托顾问
东谈主采用的搪塞设施
第十二节 刊行东谈主在本次可转债召募确认书中商定的
其他义务的实施情况
情况。
第十三节 其他事项
笔据《江西宏柏新材料股份有限公司可调和公司债券受托顾问合同》第
“3.4 本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个使命日内
书面奉告乙方，并笔据乙方要求连续书面奉告事件弘扬和结果：
（1）甲方筹谋方针、筹谋范围、股权结构或分娩筹谋外部条件等发生紧要
变化；
（2）甲方主体评级或甲方刊行的债券信用评级发生变化；
（3）甲方过火并吞范围内子公司主要财富被查封、扣押、冻结或者被典质、
质押、出售、转让、报废或者发生紧要财富重组等；
（4）甲方过火并吞范围内子公司发生或预计发生未能了债到期债务的爽约
情况，以及刊行东谈主刊行的公司债券爽约；
（5）甲方过火并吞范围内子公司昔时累计新增借款或者对外提供担保逾越
上年末净财富的百分之二十；
（6）甲方过火并吞范围内子公司破除债权或财产、出售或转让财富，财富
金额逾越上年末净财富的百分之十；
（7）甲方过火并吞范围内子公司发生逾越上年末净财富百分之十的紧要损
失；
（8）甲方分派股利，甲方过火主要子公司作出减资、并吞、分立、分拆、
罢了的决定，或者照章进入歇业要津、被责令关闭；
（9）甲方过火并吞范围内子公司触及紧要诉讼、仲裁事项或者受到紧要行
政处罚、行政监管设施或自律组织次序刑事包袱；
（10）保证东谈主、担保物或者其他偿债保险设施发生紧要变化；担保东谈主发生
紧要财富变动、紧要诉讼、并吞、分立等情况；
（11）甲方情况发生紧要变化导致可能不合适可调和公司债券上市条件；
（12）甲方过火主要子公司、甲方的控股鼓吹、执行约束东谈主涉嫌不法被司
法机关立案探访或者甲方的控股鼓吹、执行约束东谈主发生变更，甲方董事、监事、
高等顾问东谈主员涉嫌不法被司法机关采用强制设施或涉嫌紧要坐法非法被有权机
关探访的，或上述联系东谈主员坐法失信、无法履行职责、发生变更或触及紧要变
动；
（13）甲方拟变更召募确认书的商定；
（14）甲方不成按期支付本息；
（15）甲方顾问层不成浅近履行职责，以及甲方董事长或者总司理、三分
之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；
（16）甲方过火主要子公司建议债务重组决策的；刊行东谈主过火主要子公司
在日常筹谋举止之外购买、出售财富或者通过其他方式进行财富交游，导致其
业务、财富、收入发生紧要变化，达到下列圭臬之一的：购买、出售的财富总
额占刊行东谈主最近一个司帐年度经审计的并吞财务司帐呈文期末财富总数的 50%
以上；购买、出售的财富在最近一个司帐年度的营业收入占刊行东谈主同期经审计
的并吞财务司帐呈文营业收入的比例达到 50%以上；购买、出售的财富净额占
刊行东谈主最近一个司帐年度经审计的并吞财务司帐呈文期末净财富额的比例达到
（17）本次可转债可能被暂停或者休止提供交游或转让处事、债券停牌的，
以及债券暂停上市后复原上市的、债券停牌后复牌的；
（18）甲方过火主要子公司触及需要确认的市集据说；
（19）甲方的偿债才智、信用景况、筹谋与财务景况发生紧要变化，甲方
遭受当然灾害、发生分娩安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其
他偿债保险设施发生紧要变化；
（20）甲方礼聘的司帐师事务所发生变更的，甲方为本次可转债礼聘的债
券受托顾问东谈主、保荐机构、资信评级机构发生变更的；
（21）发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款礼貌的紧要事
件；
（22）因配股、增发、送股、派息、分立、减资过火他原因引起刊行东谈主股
份变动，需要养息转股价钱，或者依据召募确认书商定的转股价钱向下修正条
款修正转股价钱；
（23）召募确认书商定的赎回条件触发，刊行东谈主决定赎回或者不赎回；
（24）本次可转债调和为股票的数额累计达到可转债动手转股前公司已发
行股票总数的百分之十；
（25）未调和的可转债总数少于三千万元；
（26）甲方董事会建议本次可转债换股价钱养息决策；
（27）发生其他对债券持有东谈主权益有紧要影响的事项；
（28）发生其他对投资者作出投资决策有紧要影响的事项；
（29）法律、行政法例、部门规章、法度性文献礼貌或者中国证监会、证
券交游所要求的其他事项。
就上述事件奉告乙方同期，甲方应就该等事项是否影响本次可转债本息安
全向乙方作出版面确认，并对有影响的事件建议灵验且切实可行的搪塞设施。
刊行东谈主应当实时清晰紧要事项的弘扬过火对刊行东谈主偿债才智可能产生的影
响。刊行东谈主受到紧要行政处罚、行政监管设施或次序刑事包袱的，还应当实时清晰
联系坐法违规行动的整改情况。”
中信证券行为公司可调和公司债券的受托顾问东谈主，对公司 2024 年度以及期
后约束本呈文出具日触及的《受托顾问合同》第 3.4 条列明的紧要事项作念如下
清晰：
一、转股价钱的养息情况
本次刊行的可转债的启动转股价钱为 7.51 元/股，最新转股价钱为 5.45 元/
股，转股价钱养息情况如下：
次会议，审议通过了《对于回购刊出部分限定性股票的议案》，讼师事务所出
具法律见识书。本次回购刊出限定性股票初度授予部分的回购价钱为 3.596 元/
股加同期进款利息（按日计息），预留授予部分回购价钱为 6.043 元/股加同期
进款利息（按日计息），回购刊出限定性股票数目揣测为 340.8169 万股。其中，
初度授予部分的限定性股票共回购刊出 206.1369 万股，预留授予部分的限定性
股票共回购刊出 134.6800 万股。2024 年 7 月 5 日，公司收到中国证券登记结算
有限包袱公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司 2022 年限定性股
票激勉贪图中 340.8169 万股限定性股票的刊出事宜已于 2024 年 7 月 5 日办理完
毕。由于公司股本发生变化，需对“宏柏转债”的转股价钱作出相应养息。因
此，“宏柏转债”的转股价钱由底本的 7.51 元/股养息为 7.53 元/股，养息后的
“宏柏转债”自 2024 年 7 月 9 日起收效。
基数，向全体鼓吹每股派发现款红利 0.04 元（含税）。本次实施利润分派决策，
详情股权登记日为 2024 年 7 月 18 日，除权除息日为 2024 年 7 月 19 日。笔据
召募确认书联系条件及中国证监会对于可调和公司债券的接洽礼貌，“宏柏转
债”转股价钱将依据上述派送现款股利情形对应养息公式进行养息。因此，
“宏柏转债”的转股价钱将由 7.53 元/股养息为 7.49 元/股，养息后的转股价钱
自 2024 年 7 月 19 日（除权除息日）起收效。
于向下修正“宏柏转债”转股价钱的议案》，董事会提议向下修正“宏柏转债”
的转股价钱，并提交鼓吹大会审议。2024 年 8 月 6 日，公司召开 2024 年第三次
临时鼓吹大会，以相等决议审议通过了《对于向下修正“宏柏转债”转股价钱
的议案》，同期，鼓吹大会授权董事会笔据《召募确认书》中联系条件办理本
次向下修正“宏柏转债”转股价钱联系事宜，包括但不限于详情本次修正后的
转股价钱、收效日期以过火他必要事项。同日，公司召开了第三届董事会第九
次会议，审议通过了《对于向下修正“宏柏转债”转股价钱的议案》，详情了
本次修正后的转股价钱、收效日期以过火他必要事项。鉴于，公司 2024 年第三
次临时鼓吹大会召开前二十个交游日公司股票交游均价为 5.44 元/股，公司
笔据《召募确认书》的联系条件以及公司 2024 年第三次临时鼓吹大会授权，综
合考虑上述价钱及公司执行情况，董事会决定将“宏柏转债”转股价钱由 7.49
元/股向下修正为 5.45 元/股，修正后的转股价钱自 2024 年 8 月 7 日起收效。
二、2024 年度事迹下滑
笔据《江西宏柏新材料股份有限公司 2024 年年度呈文》，2024 年度公司
收场包摄于母公司鼓吹的净利润-3,086.71 万元，同比下跌 147.51%，主要系受
居品市集价钱波动、昔时刊行可转债导致计提的利息用度、财富处置耗费等因
素影响。若将来公司所处外部环境、居品及原材料价钱等成分影响不成得到改
善，公司存在事迹进一步下滑的风险。
三、不向下修正“宏柏转债”转股价钱
在 2024 年 6 月 5 日至 2024 年 6 月 27 日期间，公司股票在聚首 30 个交游
日中已有 15 个交游日的收盘价低于当期转股价钱的 85%（6.38 元/股），“宏
柏转债”转股价钱已触发向下修正条件。2024 年 6 月 27 日，公司召开第三届董
事会第七次会议，审议通过《对于不向下修正“宏柏转债”转股价钱的议案》，
自本次董事会审议通过之日后首个交游日起算（暨 2024 年 6 月 28 日），若再
次触发“宏柏转债”转股价钱向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议
决定是否讹诈“宏柏转债”转股价钱的向下修正权力。
于向下修正“宏柏转债”转股价钱的议案》，具体参见“第十三节其他事项”
之“一、转股价钱的养息情况”。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象刊行可调和公
司债券受托顾问事务呈文（2024 年度）》之盖印页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
